西漢建國之初，高帝劉邦分封許多同姓諸侯王。然而隨著時間的推移，各諸侯漸成尾大不掉之勢，與中央政權的矛盾加劇。在這樣的歷史背景下，賈誼、晁錯等人提出“削藩論”，力主削弱諸侯的權勢。到了漢景帝上臺后，采取激進的削藩政策，終于導致地方諸侯大叛亂，加入叛亂的共七個國家，史稱“七國之亂”。
七國之亂的領軍人物是吳王劉濞。在眾諸侯中，吳國最為富饒，擁有三郡五十三城。劉濞利用政策漏洞，開礦山私自鑄錢，又煮海水生產鹽，故而吳國富傾天下。當漢景帝下詔削去吳國三個郡中的豫章、會稽兩郡，劉濞勃然大怒，遂聯合楚、趙、膠西、菑川、膠東、濟南六國叛反。
吳王劉濞下達命令，吳國境內從十四歲到六十二歲之間的男子，全部要應征入伍。很快，他便組建起一支二十萬人的軍隊。征兵之所以能順利進行，得益其治下寬松的政治環境。吳國有銅、鹽之利，長期實行免征百姓賦稅的惠民政策，故而劉濞是比較得民心的。
吳國與楚國合兵后，發布告諸侯書，宣布晁錯的罪狀，以清君側為名，公然與朝廷對抗。吳楚聯手后，首先進攻梁國，在棘壁之戰中，梁軍不敵，傷亡數萬人，被迫退守睢陽城。
面對七國突然其來的叛變，漢景帝措手不及。他的慌亂之中，為了平息事態，竟然決定犧牲晁錯以換取和平。一直鼓吹削藩的晁錯一生為專制皇帝的權力奔走，哪知最后落得個腰斬的下場。晁錯之死，并沒有讓劉濞收手。開弓沒有回頭箭，邁出叛亂這一步后，不是你死，就是我亡。
劉濞不僅不投降，還打出“東帝”的旗號，與朝廷分庭抗禮。漢景帝白白犧牲了晁錯，卻顆粒無收，很失敗。他想起父親臨終前的遺言，國家有危難時，可以任命周亞夫為統帥。于是周亞夫被提拔為太尉，全權負責平叛。
周亞夫率三十六名將軍東進，出發前，他對漢景帝說：“楚兵悍勇，難以爭鋒。請暫時放棄梁國，切斷叛軍糧道，如此方可克敵制勝。”然而，梁國的局勢已經危若累卵，頻頻向朝廷告急，請求救援。周亞夫不為所動，并沒有救援梁國，而是屯兵于昌邑，按兵不動。漢景帝不得不下詔給周亞夫，要求立即解梁國之圍。
奉行“將在外，君令有所不受”原則的周亞夫，拒絕執行漢景帝的命令。他堅持自己的戰略方針，在昌邑挖深溝壘高墻，堅只是派輕騎兵部隊襲擊吳、楚叛軍的后勤補給線。周亞夫的戰略開始發揮巨大的威力，人數眾多的吳、楚聯軍在糧食供應出現巨大的困難，饑荒蔓延。
吳王劉濞憂心忡忡，為扭轉困局，他轉而大舉進攻周亞夫駐屯的昌邑。周亞夫仍然堅守不出，叛軍發動強攻，均被漢軍擊退。一鼓作氣，再而衰，三而竭，進攻頻頻受阻，又面臨斷糧的困境，不可一世的吳軍終于露出疲態，劉濞不得不下令撤退。
耐心等待之后，戰機終于出現了。周亞夫判斷叛軍已是強弩之末，果斷下令追擊。饑寒交加的吳、楚叛軍全無斗志，撤退成了一場大潰敗，損失兵力超過十萬人。楚王劉戊見大勢已去，心灰意冷，自殺身亡。劉濞棄軍而逃，逃到東越，被當地人誘殺，首級送到長安城。
政府軍能在三個月瓦解叛軍，歸功于周亞夫的深謀遠慮。他的戰略思想十分明確，以梁國為誘餌，吸引吳楚主力；他一眼洞穿敵人弱點所在，人數雖眾，補給線卻太長，只要扼住其生命線，敵軍可不戰而潰。他截敵糧道，以逸待勞，僅僅一戰便快刀斬亂麻，取得決定性的勝利。
“七國之亂”是關系到漢帝國命運的大會戰。如果從民心向背來看，吳王劉濞并不完全處于下風。當時漢帝國剛剛經歷文景之治，帝國臣民多數對朝廷還是比較支持的；但吳王劉濞統治吳國四十余年，根基很深，實行全免賦稅的政策，吳國百姓也是得益匪淺，對吳王的起義是持有同情心理的。
在戰爭之初，叛軍人多勢眾，優勢明顯，可惜的是，劉濞把一盤好好的棋給下壞了。劉濞年輕時曾跟隨劉邦參加平定英布的戰爭，以作戰勇猛而深得劉邦賞識。然而，當他垂垂老矣之時，他的軍事思想顯得十分陳舊、保守。
首先，吳、楚聯軍進攻思路簡單，就是從東向西攻掠。吳國將軍吳祿伯曾勸諫說：“兵聚屯而西，無它奇道，難以立功。”就是說，這種進攻思路，很容易被漢軍所扼制。吳祿伯指出，應該要派出一路奇兵，沿江、淮而上，取淮南國、長沙國，出奇制勝，可是這個意見被劉濞否決了。
其次，吳軍以步兵為主，而朝廷軍則以車騎部隊為主。步兵適合在山地作戰，車騎部隊適合在平原作戰。吳國有位將軍提議，吳軍應該從大戰略思想出發，不要逐城爭奪，應該放棄沿途的城池，急速西進，控制洛陽、敖倉，憑借山河之險，阻止漢軍車騎部隊出關中，這樣便可以號令東部中原各諸侯。這個提議，也被劉濞輕易否決了。
從這里可以看到，劉濞麾下不乏杰出的將領，他們都提出“以奇制勝”的戰略主張，不要硬打硬拼，不要打持久的攻堅戰，要通過機動靈活的運動戰來掌握戰場主動權。而劉濞偏偏選擇最笨的方法，就是孫子兵法說的“最下攻城”，最后城沒攻下來，補給又給斷了，進退兩難，一戰而灰飛煙滅。