大家好，我是財藝新勢力，一名注冊會計師。

一、法律明確要求，對于公司破產和解散前，必須繳納未實繳注冊資本。

我國自2013年公司法修訂后，注冊公司由“實繳制”變為“認繳制”，法律對繳納的期限沒有強制性的規定，認繳數額、期限可由公司章程具體自行規定。

關于清算相應注冊資本補繳涉及2個法律，具體如下：

（1）《企業破產法》第35條“人民法院受理破產申請后，債務人的出資人尚未完全履行出資義務的，管理人應當要求該出資人繳納所認繳的出資，而不受出資期限的限制”

（2）《公司法司法解釋二》第22條第一款“公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資”

由法律條文可以看出：

（1）股東未出資額列入公司破產財產；解散時，股東未出資額列入清算財產。

（2）為了最大限度的保護債權人利益，破產和解散前，對于未實繳的注冊資本，必需要求股東提前繳清其認繳的出資，防止股東逃避對公司的出資義務。

二、實踐操作中，具體可以分兩種情況。

1.公司沒有外債，需要注銷

如果公司沒有外債，即使認繳出資1個億注銷的話，一般情況下可在工商局留下承諾函，保證公司沒外債，走正常的注銷流程即可，不需要認繳一個億的出資后再注銷，但是注銷公司的時候需要補繳注冊資本的印花稅。

2. 公司有外債，需要注銷

如果股東未實繳，只是認繳，公司若破產清算出現資不抵債等情況，債權人有權要求股東以認繳的出資額為限承擔責任。如：股東目前手上有1個億，之前公司注冊資本0.8億，實繳0.5億元，公司破產全部資產清償后還欠外債2個億，股東不需要對2個億承擔連帶賠償責任，只需要未實繳的0.3億元對債權人承擔責任，個人剩下的財產0.7億元也不需用于清償債務。

先直截了當的回答你，無外債情況下可以注銷公司。

認繳不意味著不繳。

雖然新公司法規定注冊資金為認繳制，而且也沒有期限的限制，但是并不意味著就不需要繳納注冊資金。

公司必須在承諾的期限內足額認繳注冊資金，如果到期沒有足額繳納，工商部門會追究其責任的。

公司注銷時，如果無外債，不需要補足認繳的注冊資金；如果有外債，或者其他糾紛，需要把這些問題解決完才可以申請注銷。

認繳制確實是給廣大創業者提供了方便，尤其是資金不足的情況下，依然能夠創業，最大限度的利用資金，避免了資金的閑置。

但是，必須在約定期限內足額繳清，不然不僅僅是工商會啟動追究機制，而且未按約定足額繳納的股東還會有連帶責任。

沒有負債的情況下，在公司注銷時，未到期的出資額不需要繳納。

題主表達的意思是，成立了一家公司，注冊資本為500萬元，經營幾年之后準備注銷。在注銷時公司沒有負債，認繳的500萬元尚未繳齊，咨詢是否需要補足？

答案是不需要。

目前，注冊資本實行認繳制，股東對其認繳的注冊資本可以分期繳納，且公司法對實際出資時間沒有明確的時間限制，所以，只需股東在公司章程中約定出資期限。不少人將出資期限時間寫得很長，比如2030年12月31日。這樣造成的結果是，不少公司在注銷時，股東出資尚未交足。

根據公司法規定，股東以其認繳的出資額為限，對公司債務承擔責任。依據這一規定，即使出資時間未到，在公司清算時，如果有債務未能得到清償，股東必須以其認繳的未到出資期限的出資額對公司債務承擔責任。在公司沒有負債的情況下，其認繳的尚未到期的出資額，不需要再繳納，憑股東會決議、公司清算報告及其他資料直接辦理注銷手續即可。

可以肯定地告訴你，在沒有負債的情況下，不需要認繳到位。

2013年修改的《公司法》，為“萬眾創新、大眾創業”開了口子，公司的注冊資本由實繳制改為認繳制，甚至把“驗資報告”的條款直接刪除了，于是很多公司紛紛設立。

設公司容易，經營難！根據大數據，我國民營公司的平均壽命不到3年，可見公司的死亡率有多高。我自己就成立過兩個公司，一個注銷了，一個在那里撇著不管。

公司不開了，就要注銷，否則不去年檢，工商局就給你吊銷了，但是吊銷還不等于注銷，只是上了黑名單，不能經營了。

公司注銷，首先要解散，解散就要成立清算組，對公司的債權債務、公司財產、公司拖欠的稅款、員工工資、五險一金啥的進行盤點。

盤點完了以后，如果資不抵債，那就要走破產程序，這種情況下，為了不讓公司外部的債權人受損失，股東是要補繳認繳的出資的。

如果盤點完后，沒啥負債，就不用補繳認繳的出資了，做一個股東會決議，通過一個《清算報告》和《清算方案》，提交到工商局，工商局為了減少麻煩，會讓股東出具一份《承諾書》，大意是如果公司有未清結的債權債務，由股東承擔，這樣就可以注銷了。

所以說，如果公司運營沒幾年經營不下去了，又沒啥外債，注銷的時候就不用補繳出資了。

不需要。

1、章程規定的出資期限到期，這是通常的情況；

2、章程約定的出資期限沒到，但法律規定要加速到期的情形，比如公司破產時要一次性繳納、出資期限到期后股東惡意延期等。

公司注銷，不屬于上面兩種情況，不用繳足。但要說明的是，如果實際上公司還有負債的，那注銷后，股東對這些負債還是要承擔責任的。

認繳500萬，公司沒有負債，需要注銷，不需要補繳，只要你在稅務局這一關能過，其他的都不是問題。

本人在年少無知的時候注冊過一家公司，當時注冊資本金是100萬，其實當時就是花了點兒注冊的費用，其他的資本金什么的都是扯淡，一毛錢沒存。

當初是三個股東，其中兩個占股25%，我自己占股50%。其中的一個股東是法人，擔任總經理。

其實就是一個空殼的公司，注冊的時候業務特別的多，實際上連一點業務也沒做，就那么放著。因為找的是記賬公司的幫忙打理，前幾年也進行了相應的年檢等等手續。

后來法人因為別的事情出事兒，跑路了，到現在也沒有音訊，生不見人，死不見尸的。

我有一天沒事兒的時候上天眼查上面看大自己相關的企業出現異常，這個時候才想起來有這么一家公司沒有注銷。

然后就開始跑各種關系注銷公司。

最麻煩的是稅務，一家五年的公司，你必須要證明你在這個期間是沒有任何業務產生，沒有開一張發票，這個給誰說都不行吧。

所幸的是這家公司從開業那一天就是真的沒有一點點業務產生，公司的賬戶等等交易為零交易。

然后又找了一個專業搞這個事情的人，幫著處理一下，前前后后各種手續，補交各種稅費等等大約花了1萬多，最后就把這個公司給注銷了。

在注銷的過程中其實沒有提到要補繳資本金這一說的，我們是特殊情況，法人失蹤，就剩下我們兩個股東，出了一個股東決議，然后就處理了。

吃一塹、長一智。以后沒事兒千萬不要注冊什么公司等等，除非你自己要經營，要不然太麻煩。注冊的時候比較簡單，注銷的時候非常麻煩。

當年國家總理提出大眾創業，萬眾創新的政策時，很多年輕人都積極響應政府的號召，紛紛開始創業，國家在簡政放權上確實給創業者帶來諸多方便，但是同時，創業者的弊端逐漸顯露出來，很多人對公司的知識基本上沒有，干脆不懂的財商，企業管理，現金流管理，風控，因此近幾年法院失信人名單中絕大部分都是創業失敗者，包括負債人群比例最高的也是創業失敗者，那么今天本文提出的問題，認繳制多少沒有關系，關鍵的問題是公司不開了，到底如何來處理，我們通過幾個方面分析下。

1、認繳制實際是企業注冊的一個坑，很多人對認繳制的理解不深，如果公司賺錢了，分紅了，如果認繳制的股東分紅了，這個就是碰到了法律的紅線了，那么公司經營幾年不開了，如果沒有負債的情況，建議走簡易注銷程序，這個比較簡單，發布公告，先注銷稅務，后注銷銀行，再注銷工商，到工商局的注銷通知單拿到手后，就表示，注銷成功，股東不用再對出資部分承擔責任，因此也就不用出資了，但是后期如果有債務糾紛，一旦司法訴訟，注銷公司，就成了噩夢，但是簡易注銷很多弊端，沒有按照法律程序走解散和清算的方式，下面給大家講解下，公司解散和清算。

2、公司如果不開了，走解散和清算最為合適，對股東來說，是符合法律程序最好的解散方式，首先是召開股東大會；成立清算組；發布公告通知也是通知債權人；清理財產，編制表冊；制定和實施清算方案；然后再辦理注銷登記，那么流程制定好，各位股東就要按照流程來走，在這些流程中，最重要的，成立清算組，要在規定的時間內，股東要申報債權，清算組要對沒有結清的應付款項包括員工工資，要進行結算，不夠的部分，各位股東按照比例出資，進行補繳應付款，然后剩余財產分配的問題和處理，都按照清算組設計好的完成，最后走注銷程序，那么股東再不用出資實繳制投資款了。

3、終止公司清算結束后，清算小組成員應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送營業執照登記機構市場經營管理局，申請注銷公司登記，公告公司終止，公司未經清算即辦理注銷登記，因股東各種問題導致公司無法按照法律規定的程序進行清算，那么一旦出現有遺漏的債權人，公司的股東、公司的董事和控股股東，以及公司的實際控制人對公司債務承擔清償責任。

總結下，現在申請注冊公司是非常容易的事情，但是一旦注銷公司，就非常難，除了正常的注銷程序外，還有很多法律風險在里面，因此各位老鐵如果要創業一定要對公司的知識，多了解一些，否則進來后，每一步都是紅線，每一步都是雷池，千萬謹慎對待。

公司注銷時，需要對公司財產進行清算，一是清償公司對外的債務，二是把剩余的財產的，對股東進行分配。但是公司注銷時，有可能股東認繳的注冊資本，繳納期限尚未到期;也有可能股東未按公司法和公司章程規定繳納出資。不論是繳納期限尚未界至還是應繳而未繳的瑕疵出資，如果公司注銷清算時，股東尚未繳納的出資，是否需要及時出資到位?

《公司法司法解釋(二)》第22條的規定

公司解散時，股東尚未繳納的出資均應作為清算財產。股東尚未繳納的出資，包括到期應繳未繳的出資，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產不足以清償債務時，債權人主張未繳出資股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。

解讀該法律條文，可以這樣理解無論是認繳未到期的出資，還是應繳未繳的出資，都屬于股東對公司的負債，應繳未繳的出資本身屬于違法行為，可能構成對公司或其他股東的違約，所以不管有沒有進行公司清算，理應繳納拖欠的出資;認繳未到期的出資，屬于公司對股東享有的債權尚未到期，但是在公司注銷后，公司法人人格終止，必須終結各種法律關系，所以視為出資到期，繳納期限屆至。

公司注銷時會遇到的三種情況，公司無對外欠債，直接走注銷流程即可，公司因不涉及債務償還問題，注冊資本不需要再實繳，股東也不需要把認繳的資金補齊到位。目前暫無明確文件規定認繳期限內必須繳完注冊資本才能辦理注銷。

如果章程約定的注冊資本實繳時間已到，那注銷時，必須將應繳納的注冊資本繳足，逾期沒繳納，面臨巨額罰款。足額補繳注冊資本才可以繼續走注銷流程，清算完畢，會按比例將錢款退還給股東。實操層面中，如果確實不想繳納，可以通過變更公司章程，申請延期到資實踐，然后在申請注銷。

章程約定的注冊資本實繳時間還未到，注銷時要看公司的現有資產是否足額償還外部債務。公司財產沒法足額償還，股東尚未繳納的出資，應及時出資到位，各股東就需要按比例實繳出資，未繳出資股東，需要在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任，并且還可能需要對其他依法出資的股東承擔相應的法律責任。

一、理論上來講，公司注銷以前必須清算，認繳而未繳納的出資是股東對公司的負債，需要列入公司的清算范圍。但實踐中，在公司對外沒有任何債務的情況下，股東提前繳納認繳的出資，然后再作為清算后的剩余資產分配給股東似乎沒有太大意義，對此法律層面沒有統一明確的規定，各地做法不一樣，可以到當地市場監管部門咨詢當地具體政策。

二、如果當地政策要求必須完成全部出資才能清算，而完成出資由于資金量較大存在客觀困難，可以嘗試另外一條途徑——先減資再清算。雖然這條路比較耗時，辦理減資需要公告，但不用占用資金，費用相對較低。

你好，是需要承擔的！

一般公司不經營了，就要盡快去注銷公司執照，而注銷公司可不是一件簡單的事，注銷公司需要去工商局填寫申請注銷單，然后去到國稅地稅局，查稅務是否有遺留問題，稅務是否有違規，是否有未繳清的稅款，包括營業稅，增值稅，印花稅！你的公司幾年了，肯定就要查房產稅，這才是大頭費用。印花稅只是一點點，一般就是萬分之五，也就是按照你的注冊認繳資本乘以萬分之五，2500元的費用！這個費用一般是固定的，沒有商量的余地！

僅供參考，希望對你有用！謝謝關注！